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銘乾寫的個案-20 投資子公司: 酸、甜、苦、辣Part 2

投資子公司: 酸、甜、苦、辣Part 2

角色介紹

  • 小邱是久久長長股份有限公司的董事長兼執行長。
  • 小林是久久長長股份有限公司的總經理。
  • 小年是久久長長股份有限公司的管理處協理。
  • 小芳是久久長長股份有限公司財務經理。
  • 小玲是久久長長股份有限公司財務專員。
  • 小王是久久長長股份有限公司設備課副理。
  • 阿宏是久久長長股份有限公司法務經理。
  • 小施是葳真科技公司董事長,是總經理小許之好友也是大股東。
  • 小許是葳真科技公司總經理,是創辦人。
  • 小儀是葳真科技公司財務主管,同時也是總經理小許之妻與公司大股東。

                                            個案本文 Part 2

小邱一行人從韓國考察回來以後,這強化了小邱投資葳真科技公司的信心,於是他趕緊督促收購團隊主要負責人趕緊去做好盡職調查(DD Due diligence)的工作,從上次初步的財務調查之後,小芳就覺得這不是一件好的投資標的,因為一家本來就年年虧損的企業,一直吹牛說它未來會多賺錢等等話術,在她眼裡她根本就不相信小許所說的未來商業機會與成長的潛力,如果真的那麼好賺,為何他的公司到現在還是在虧錢?好賺小許他幹嘛還要找人投資,她一直覺得小邱被小許甜言蜜語騙得團團轉,然後她又勸不動這個固執的老闆。

縱使小芳百般的不願意公司去投資,但身為一個專業經理人還是要去執行老闆交代下來的任務。小芳經理乃依照公司的投資作業辦法查核完成葳真科技公司的財務報表。但是一個重要的合約查核工作卻被遺漏沒有做。

而此時負責業務方面的評估人員楊協理於此段時間提出辭職,說要回去半導體產業去當某個半導體廠的廠長,所以在業務面上的評估就少掉一個人,小邱將此重任委與小芳經理,小芳經理在查核工作完成後有再跟小邱提起就財務面的考量她仍然不建議投資葳真科技公司,小邱聽完她的建議後問起她幾個問題?

  1. 除了過去財務報表所表現出來虧損狀態,她有沒有看到什麼其他非財務面的風險?
  2. 小許提出的業務計畫有什麼地方是根本無法執行的?
  3. 若是投資失敗,公司最大虧損的金額可以預先估算出來嗎?
  4. 這個最大虧損的金額,公司是否可以承受得起?
  5. 最近時期有沒有其他的案子的條件跟風險比起這個案子更佳,同時又可以達成公司要分散風險的目標?
  6. 就算未來葳真科技公司現在的管理層全部一起離職,我們有沒有相關的人力與能力承接起來?

小芳經理聽完之後含含糊糊的回答了小邱的問題,第一項問題,她認為她只負責財務面上的評估,至於其他非財務面的問題非她現有能力所及,可能要問當初引薦小許的楊協理或小年比較清楚,至於第二項她初估以威真公司一個月的管銷成本約100萬來看就算都沒有收入來支撐最多兩年虧約2400萬,而這個金額公司應該承擔得起等等回答,小邱聽完她的回答之後就跟小芳講,他知道了。在小芳聽來她覺得看起來小邱並沒有接受她的觀點,她想再多說也沒有用了,既然老闆堅持要投資了,所以她只好轉而聚焦在如何可以將投資的金額降低的方向上努力。

葳真科技公司因為過去一年半以來虧損過大淨值已經低於10 元/股,於是小芳規畫以先讓它減資到淨值然後再讓久久長長公司用增資新股的作業方式入股,小施他們先辦理減資,讓股本只剩下900萬讓公司淨值由負值轉成正值,然後久長公司增資2000萬現金到葳真科技公司讓股本變成2900萬,這讓葳真公司就有2000萬的資金可以持續營運下去解決了資金短缺的問題。同時由鮑顧問協助雙方簽訂許多投資協議書,本協議之生效日期訂為103年6月1日,小邱也在公司的董事會說明這個投資決定,取得董事會通過此投資案,於是在2014年6月1日久久長長公司投入NTD2,000萬的資本金(佔葳真科技公司股權69%),讓葳真科技公司資本額增加至2,900萬。同時維持董事長小施、總經理小許原經營團隊不變,久久長長公司取得5席董事中的3席,另外監察人也由久久長長公司派任。

原本小邱要求小許之妻小儀財務長需要離開葳真科技公司,財務人員要由久久長長公司來派任,但是在小許、小施的苦苦要求下最後小邱勉強同意暫時還是讓小儀留任,但是每個月的財務報表需上呈總公司這邊審核。小許的理由是小儀已經擔任這個職務已久熟悉公司現有流程與相關事務處理,現在貿然再派人來接手財務工作,不僅不容易順利交接工作,也會增加公司成本,另外還有其他一些業務助理的工作也是小儀在處理,例如銀行貸款是以小儀個人的房產做抵押,更何況公司現在每個月的管銷成本與費用金額不大,總公司有沒有直接派人來接手就風險上的控制意義不大。小邱心想也是,於是就同意了這件事,想不到最後的結果卻是,從這個決策錯誤最後引爆出公司結束的一連串事件。

入股之後的發展

葳真科技公司2014年年初在久久長長還未投資前就已經陸續在承做太陽能多晶片Wafer原材料買賣業務,它向韓國Wafer Friend 公司進貨總價值NTD840萬元新台幣的矽多晶磚,送去給大陸的切片廠做太陽能Wafer切片,切好的產品運回台灣交給台灣的益通、茂迪等太陽能廠,它主要在利用韓國的過多的矽晶磚產能,因為產能過剩想要便宜殺出賣去海外市場的需要,再使用大陸的切片廠多餘產能用較低的單價去切片,希望來取得最低成本的太陽能片再回頭賣給台灣客戶,小許他預估若成功的話會有5000萬以上營業額毛利約會有8%左右。

想不到在執行的過程中因為客戶要他一次下大量的單才能更便宜給他及切片製程因技術問題造成成品報廢甚多,讓原本認為低價切片的效益消失殆盡。然後再跟中國切片廠協商此報廢問題的過程,小許拒不付款,導致他們扣留了切好的成品,等到全部協商完畢已經是久久長長公司入股之後的事了,太陽能多晶矽的產品跌價非常快,經過這超過半年的拖延,多晶矽晶片銷售單價已經下跌30%,最後千辛萬苦總算找到買家後才勉強修售出去,這大大影響原本業績預估,最後精算之後總共虧了 350萬元新台幣。

第二項業務也是在小邱公司入股之前就已經開始執行的TFT LCD 產業上的PI配向液回收的機台銷售與廢液回收技術的銷售,小許當初提給總公司的業務計畫上說:預估機台與技術取得成本為NTD2,000萬元,初期可獲利NTD1,000萬元,且未來仍可推展在XXX以外的廠商持續創造營收,另外在機台的吸附劑上還有持續的耗材收入,展望未來大陸的LCD顯示器產業,這是一項重要的降低成本技術,因為在台灣的LCD產業的大廠PI配向液已經幾乎100%都全面回收再利用,它能有效全面降低成本達15%,而在大陸的新進業者還沒有取得相關技術,所以這是他們確定需要的設備跟生產技術。

葳真科技公司的小許努力的在台灣找PI回收液設備商及技術顧問公司,終於讓他找到一家台灣的合作廠商願意提供設備及技術。小許他聯繫到大陸TFT LCD最大的生產廠商-XXX,找到負責這個技術引進的XXX子公司-欣S樺的相關負責人員,由於這個案件是在久久長長還未投資前就已經開始接觸,當時的小許公司正在嚴重虧損中,所以小許急著要做成這一筆生意,在跟他們的談判條件之上做了許多的讓步與同意許多不利於葳真公司的交易條件,最後在小邱入股前就簽訂好整個技術授權與設備買賣合約,其中一個非常不利的條件是當實驗失敗,欣益樺公司可以求償三千多萬元台幣,連這樣的條件小許也答應,後來在久長公司入股時的DD,小許並未將此一合約誠實交出給小芳查核。後來小邱投資入股的2000萬資金其中很大一部分就是付款給台灣的PI回收液設備商買設備及技術顧問公司顧問費,所以才會很快的資金一下子就用盡,這使得小邱派小芳去接管財務。

小許原定2014年9月就可以啟動該設備讓它開始運轉,然後跟欣S樺公司申請後續尾款的請款及廢液回收後的提成分紅,因為一開始的合約簽訂了不平等條款,再加上設備交機時間延誤及PI回收液品質無法符合XXX公司的要求,所以遲遲營收無法進來。因為XXX使用回收PI液做出來的螢幕會有殘影的現象,台灣的技術顧問公司發現是從工廠送回欣S樺公司的保存方式不理想造成PI回收液裡面含水率太多的緣故,他希望欣S樺公司幫忙處理回收的保存過程,但是欣S樺公司認為是葳真公司該負責的事他們不想幫忙。就這樣雙方就僵持在這個地方。

葳真科技公司的負責這個案子的PM李經理一直認為欣S樺公司相關負責人員在惡意拖延遲遲不願好好配合要讓這件案子失敗。他回來跟小許報告說他認為欣S樺公司方面可能是不想付錢買設備與要自己偷偷學技術,擺脫掉未來需付給我們的材料節省費用的分紅,所以在後來每個月小許回來母公司做財務業務簡報時,他也跟小邱報告說可能是大陸方的惡意欺瞞。由於整個PM團隊未能解決這PI回收液機台無法上線的問題,到2015年5月被欣S樺公司正式通知拒收。接下來欣S樺公司對葳真科技公司提出存證信函的要求退機並且要求依合約賠償三千多萬元,小許瞞著小邱自己去找相關的律師去跟大陸方面協商,他同時也跟小邱報告說原本預估的獲利1000萬將無法達成,他會努力去爭取希望不要造成葳真科技公司的損失,小邱基於授權經理人的心態並沒有做太大的追究,但是後來在開除小施、小許的事情之後,小邱接手公司之後才經法務方得知該合約內容,合約內容的賠償條款高達NTD3,600萬,這個金額導致公司的需認列的虧損金額會更高,小邱只好親自走一趟北京,面見欣S樺公司的總經理,表達接手處理的誠意,這讓他們暫時停止相關法律上的動作沒有求償。

由於投資2000萬資金進入葳真公司兩個月後,竟然小儀來母公司說公司已經又沒有錢了希望母公司背書保證讓他們跟銀行借款,這讓小邱非常的驚訝,怎麼錢花得這麼快。他不同意母公司背書保證,他請小施去背書保證,並讓小芳經理去了解狀況,發現除了花在買PI回收液機台技術的費用上,他還幫日本大相公司代買材料費等等。看了這些沒有監管機制的隨意花費行為讓他對小許的財務控管概念搖搖頭,小邱只好收回葳真公司的財務自主權,請母公司財務部同仁協助,訂定並落實監管子公司的財務資金管控作業。

所有子公司進與出的資金流都要事先經由小芳經理核准、超過一定金額以上要母公司總經理核准之後才可放行,每天要有當日銀行往來日報表,再要求葳真科技公司的銀行公司大章由久久長長財務部保管,小印負責人章還是由小施負責保管,所有付款須經久久長長財務部確認審核才放行,子公司的監管作業由財務部負責執行。但是保留每個月30萬元的零用金撥補,給小許他們作為臨時性的支出,在事後補給母公司審核即可,但是就連給小許這一點點自由使用的財務權,最後也可以從這裡產生問題,可見在對高階管理者授權與信任之前最重要的是衡量他的品格是否值得信任與授權,不然這將會是一場災難。

雖然小許對財務方面一竅不通又紀律不好,但是他到處去找商業機會的能力這是小邱之所以會投資該公司的重要理由。小邱知道現在母公司最重要的策略目標是發展耗材類相關事業。小許的業務能力是可以補足母公司在這方面的不足,他也知道如果要發展貿易與代理事業,財務上的充足支援將是不可或缺的要素,他很清楚初始投入葳真的資金2000萬資本要做成原本營運計畫中的營業額是不可能的事,所以小邱他也願意在財務上投入必要之資金,務必讓它能趕快提升營業額並且獲利。

但是由於小許、小儀等葳真科技公司的經營層一直認為現在母公司已經是最大股東理應幫他們背書保證銀行貸款,而小邱認為經營者要承擔財務擔保責任才不會私自亂花用錢然後造成母公司更大的風險,在這一點認知上雙方有了一些初步的不愉快,加上後續許多財務上支出控管問題被小芳擋下,小儀這個自認為自己是老闆娘身份的態度與小芳雙方起了很大的摩擦,小芳對於他們的夫妻兩人有著極大的不信任感,小許也是認為母公司內有一群人專門在找他的麻煩,但是礙於公司資金困境也只能無奈的低聲下氣跟小芳、小年示好,但是小儀就會不斷地因為一些小事跟他們起衝突,常常需要小邱出來仲裁與協調雙方,事情才會有機會獲得通融與推動,這實在讓小邱非常頭痛。

為了能順利做到半導體石英、矽晶圓電極板、對正環等耗材的代理貿易生意,小許介紹了一家日本的大相公司社長給小邱認識,這家公司最主要的客戶是台灣的台XX,幾乎佔它營業額的75%以上,一年光台XX的總營收就約將近3億元新台幣,由於過去它是由小許創辦的前一家集力康公司所代理的產品,而現在大相公司他們現在缺乏資金買原料來滿足台積電的需求,所以希望母公司這邊可以幫忙他買原料來加工,小邱認為這是一個不錯的生意機會,尤其它又是台XX的主要供應商與他的產品是耗材類,當下就同意小許發展這方面的生意,為使之在資金面能融通來取得生意,他必須解決葳真科技公司的資金問題好讓他可以有資金買材料賣給大相。但小芳一直認為小許只是在到處騙錢而已,他一直跟小邱說不要再借錢給葳真科技公司了,因為她認為這筆錢最後會肉包子打狗有去無回。

小邱反問小芳既然頭已經洗下去了,資金也進去了,難道要丟在一半不管它就能解決問題?有看到問題我們的態度應該是去面對問題、解決問題,而不是逃避問題,妳若擔心什麼地方會出事為什麼不去事先做好防範的工作,而不要只是一昧地在阻礙公司創造價值的行動。我們現在不願意解決現在的問題,未來我們會有更大的問題會在遠方等著我們。今天不給子公司融通資金,萬一子公司跳票了,母公司不會有什麼事?這不是一個很奇怪的邏輯,小邱強調子公司就像自己兒子,如果兒子斷了一隻腳,父親也會像斷了另一隻腳一樣不好過的。最後在小邱的命令下,雖小芳有百般的不願意,仍只得去執行這個命令,後來在久久長長公司董事會上提出NTD2,000萬資金貸與案過關讓他有機會購買材料給大相公司賺取傭金,這個葳真科技公司,終於在小邱入股十個月後即2015年五月開始單月獲利由虧轉盈。

小許在公司漸漸進入佳境,為了快速拓展業務,透過KST介紹開發台灣後段封裝測試的廠商,由於小許的業務性格加上公司漸漸好轉,可能對一些費用的控管就逐漸失控,葳真科技公司的交際費慢慢增高,因為每次小許都用上簽呈核消該交際費,讓財務部同仁無法控管此一費用,但是財務部透過每個月的經管會議上報告小邱此一現象,小邱要求小許要控制一下交際費,不要再有暴增交際費的情形發生,經由這些事件不斷的積累,最後讓小年發現小許一件非常令小邱震驚的事,小許在大陸的子公司並非是葳真公司100%控股的子公司,反而是小許私人公司,他在與客戶的接單作業承諾函中用自己私人設立的大陸子公司來做接單,並未用久久長長投資的葳真科技公司來接單,但是費用卻是由台灣葳真科技公司買單,這讓小邱開始質疑小許個人了。

誠信問題 種下小施、小許被掃地出門的結果

另一個小許計畫中的業務是晶圓傳送盒清洗機(FOUP Cleaner)的生意,由於小許過去常常跑韓國市場,所以認識了一家創辦人是從三X半導體部門出來的韓國設備製造商NX-Semicon。由於現在奈米製程的關係,FOUP的清洗頻率越來越高,連帶的FOUP Cleaner的需求量也就跟著水漲船高,現行市場上的平均單價將近90萬美金一台,光tsmc就需要將近50~60台的需求量,而tsmc現在分別是跟德國及日本兩家公司購買。NX-Semicon公司的社長一直希望公司可以在韓國股票市場掛牌上市,但是他現在清洗機的主要客戶都是集中三X及SK Hy兩家公司,客戶集中度太高導致他無法順利掛牌,在小邱第一次跟小許去韓國市場考察時,社長他便跟小邱說明只要他能進攻台灣市場他願意全力配合台灣久久長長公司方面的要求。

後來在小許的努力搓合之下,小邱與社長達成共識,NX-Semicon公司答應未來此FOUP Cleaner將以久久長長公司自有品牌的名義在台灣銷售,前十台整機由韓方直接交貨並付15%佣金給台灣方,後續的訂單韓方願意除了關鍵組件其餘技術轉移給久久長長公司,價格再另訂,但是第一台的DEMO機器由葳真科技公司支付USD35萬元給韓方。於是在2014年6月初在久久長長玉山廳會議室裡,小邱及顧問團隊與葳真科技公司小施及小許簽訂一份FOUP Cleaner買賣協議書,明訂售價為USDXX萬,而韓方的合約則由交由葳真科技公司與之簽訂。

同時鮑顧問也提醒小許這次的買賣合約由葳真科技公司與韓國NX-Semicon設備商簽訂,葳真科技公司將以賺取佣金15%方式與之合作,但XX萬元將由母公司暫時先付款方式處理,合約內容需與久久長長跟葳真科技公司簽訂內容要一致,以保障三方的合作,回去之後小許回報順利完成合約簽訂。

在2014年7月15日久久長長公司先行匯出訂金USDXX.X萬,而後NX-Semicon 於9月初陸續將機台運送到久久長長公司南科廠辦理驗收作業,久久長長公司也依照合約的規定,匯出驗收尾款USDXX給葳真科技公司,請小許轉付給NX-Semicon。但想不到小許收到這筆款項後卻欺瞞母公司,未將此筆款項匯出給韓方,他將之此貨款挪用作為公司的週轉金,拖延付款給韓國NX-Semicon公司,使得該公司的相關負責人員開始對久久長長公司有了不信任感,也為雙方基層人員的互動埋下了不好的元素。

在2014年10月在機台安裝完畢後,由久長公司小王副理負責該清洗機的驗收作業,小王副理到南科廠就該台清洗機展開驗收作業,小王光看到機台設備的外觀就傻眼,部分外觀已經有鏽斑,另外一些內部零件看起來都像是使用過一般,在經過小王確認一些功能之後,他回到總部打報告說:這樣的機台設備他懷疑是一台使用過的中古機台,清洗功能無法使用,尤其是夾取TXXX版本的FOUP還是無法達到此一基本的要求,小邱聽完小王的報告仍然要小王想辦法解決,因為母公司想要在晶圓傳載解決方案中有一個完整的產品線,對小邱而言它是一個重要的產品,如果要靠自己獨力發展到相關的成熟度仍需要相當長的時間,而跟韓方的合作可以彌平這些開發所需耗費的時間與研發成本,小王在不理解這樣子的公司策略考量下很勉強的回去處理後續的驗收作業。但是每當他跟韓方的相關人員的互動中,總是得不到相關的技術支援與報告,這讓他非常的惱火。

最後在拖延了幾個月後,韓方的配合狀態依舊不好,小王決定提出無法驗收的報告讓小邱知道,因雙方合約載明於2015年4月8日須完成驗收交機作業,小王最後提出一份完整的報告給他的主管知悉,該主管最後跟小邱報告說,韓方的配合狀況很差,致使有許多的問題因素一直沒有解決,無法啟動該機器去tXXX端做清洗展示。小邱聽完小王的報告後,他判定一定是雙方的溝通出了問題,於是他要求小許跟他一起前往韓國NX-Semicon跟他們的社長及相關技術人員開會。會議中小邱很明確地聽到對方的經理認為這台設備有經過我方的破壞與拆解他一直規勸老闆不該再繼續與我們合作。

小邱終於明白問題出在雙方在規格認知及無法互信的基礎上,會議上小邱與社長的一段對話,小邱方才明白原來他們是認為雙方是交易行為,他們出售機台給久長公司,但我方並未付清尾款,所以他們的經理人員並不想給予太多技術資料與裝機協助,才會有了現在仍未裝好機器一事,小邱因為這段對話才知道小許挪用了我們已經付了的尾款,他在社長面前當面質問小許為何挪用這筆款項,還有這是一項協助雙方交易的DEMO機的原意,為何變成社長認為是我們要買下這一台機器?小許含含糊糊的回答因為公司缺錢所致等等,社長看了小邱的反應後好像明白了什麼狀況的樣子,於是他直接跟小邱說了一句話說:他大概知道彼此是有誤會了,他跟小邱再次面對面協商雙方未來的合作模式,他願意趕快修改設備使之能順利運轉,也同意了小邱未來若是台灣客戶無法賣出去,他願意無條件退回原本的35萬美金,小邱為表示誠意也在會中答應NX公司回來一周後付清尾款給他們。

6月28日小邱從韓國回來一週之後,小許原本在韓國承諾NX-Semicon公司回國一週後付清此機台尾款,但是時間到了,葳真科技公司仍未將此設備款匯出給NX-Semicon,因為小許實在生不出這一筆錢付給韓方,小邱知悉之後嚴厲斥責小許為何沒有準時付款給對方,小許辯稱他有想要付錢,但是要匯款的時候被小林總經理阻擋要求要簽訂完整的合約後才可以放款,因為在韓國雙方社長所談定的條件,並未寫成一份正式合約予以簽訂,小邱說雙方的條件當然要形諸合約的規範才可以匯款,不是我說要匯錢給對方就不用遵照公司的規範來做了,他要求小許盡快去說明清楚,簽完合約後我們會趕快付款給他們。這個第二次跳票狀況又再造成該公司對久久長長公司的印象大打折扣。

經小許的奔走協商之下,三方於7月21日在NX-Semicon 公司社長飛來台灣久久長長公司與小邱及小施&小許簽訂一份三方新的交易合約,小邱也當面跟社長道歉說,公司是上市櫃公司有許多繁文縟節要遵守所以這次付款有拖延到,合約簽訂後我們會準時付款,也請社長務必全力協助技術支援,早日有機會成為台積供應鏈的一環。

一週後,7月28日早上一大早小邱打電話給小芳提醒她這個葳真公司的財務控管負責人員”今天務必記得要請葳真科技公司付款USDXX萬給韓國NX公司,他們要自己生出這一筆錢來付,假如他們真的沒錢,就由母公司先代墊這一筆款項給韓國他們,這是我的命令,小芳妳要確實完成這件事不准出差錯,我不要一而再再而三地在韓國人面前信用破產,我已經代表母公司去簽訂這份合約,簽完合約就是不可以因為內部原因而不執行,不然你讓我小邱的信用再次破產我就摘下妳的烏紗帽”。小芳一大早聽完小邱莫名其妙的電話提醒覺得非常委屈,她又沒有被通知參加7/21的三方會議,她哪知道今天是付款的最後期限,她覺得很冤枉又沒有人告訴她,她只知道老闆之前第一次沒有付錢給對方又沒有簽訂好合約一事曾經發飆過。今天付錢一事應該是小許的事,怎麼又是小芳她被罵!!真是一件為難大家的鳥事。

雖然小芳很不高興一大早被罵,但是事情還是要做,她在想這筆錢是該如何在合法合規下來完成作業咧!小芳她不願意母公司的錢好像無底洞似的去填葳真公司這個錢坑,她與小玲倆查出他們在銀行仍有一筆額度可以付這一筆錢她希望小儀要去藉這筆錢來付,但是小儀竟然表示不願意配合因為這是他們準備應急的錢,這讓小芳很頭大,她先找會計師與銀行討論匯款方案,萬一葳真科技公司小儀不付款時母公司該如何不至於讓老闆再度跳票,小芳先行準備好這筆錢預防萬一。她請小儀過來久久長長公司商討問題出在哪裡?小儀認為公司真的沒錢,請母公司提供擔保母公司又不願意,而這筆款項是她個人房地產去質押的借款,她不想動用,小芳好說歹說的請小儀顧全大局面對面溝通到15:27分,小芳終於出手撥電話給華銀作匯款作業,最後終於在15:45順利說服小儀匯款給NX公司完成對小邱不會再次跳票的承諾。

恰巧,不久之後久久長長公司被證劵主管機關OTC抽中2015年第一季實審作業,小芳因需作完整的資料來讓OTC查核,她利用假日在家裡回覆子公司監理的補充說明事項時,想到為什麼都沒有葳真科技公司與NX-Semicon簽訂的第一份合約,小芳就在假期中直接發Line給小儀告知因母公司補充說明作業需要合約當佐證資料,她請小儀給她,小儀也很快速回傳該份合約給小芳,當小芳拿到合約之後看到一些奇怪的內容,好像葳真科技公司跟久久長長所簽訂的合約內容不一致,她不敢確定只好告知法務阿宏請他確認,阿宏說他一直拿不到這份小許他們跟韓方簽的合約,因為小許多次都藉故不給,小芳告知阿宏這份是有問題的,因為我們跟葳真科技公司合約上面定的價格是USDXX萬,葳真科技公司小許跟NX簽訂的合約卻是USDXX萬,當小芳把這份合約呈給小邱時,小邱非常的震驚,他說他想不明白為什麼小許願意再讓利USDXX萬美金給韓方?難道他可以從中獲得額外的好處嗎?當他發現小許如此欺瞞的行徑,他知道他該做一個了斷了,這個事件也是壓倒駱駝的最後一根稻草!!

從2014年6月1日久久長長公司投入NTD2,000萬的資本金入股葳真科技公司到七月底,在這一年多的時間裡,葳真科技公司一直無法獲利,總計最後的損益為虧損NTD985萬元,久久長長公司已於每個月認列的投資損失,總損失為679萬元(股本69%,認列69%損失),這已對久久長長的合併損益表上造成壓力,因為在2015年第一季及第二季,母公司累計虧損已達900萬。小邱在那個當下必須對一些虧損產品以及事業做一些整頓,加上對於小許這個經營團隊的誠信經營已產生不信任感,他決定先換掉經營團隊,由他接手董事長再來評估後續葳真科技公司存廢問題,他將這個議題送入董事會討論,後經久久長長董事會的決議以購入葳真科技公司100%股權,將管理權收回,原來的團隊全部解散進行資遣只留下少數1~2個員工做善後問題的處理,後續已有的訂單與客戶仍然持續進行交易,但是整個運作主體由總公司相關負責人員代管與操作的決議。

2015年8月小芳遵照董事會的決議進行購入葳真科技公司少數股權對財務、業務及稅務影響的評估,及更換負責人及專業經理人之合法程序提出建議及影響面分析。於是她要求董事長小施先發會議通知討論召開臨時董事會討論更換董事長事宜,小許與小儀看到這個議案非常的反彈,他們對小施施壓不准他召開這個臨時董事會。在召開會議的當天原本預計早上9:00開始,小施藉故不來參加,小邱等其他董事在母公司會議室久等不到,小邱只好打電話給小施,他說如果他不來召開,他會請監察人召開臨時股東大會直接改選董監事來處理更換經營者的做法,小施無奈之下只好單獨來參加,完成了董事長改選與總經理的更換工作。小邱就任後,就要求去做登記變更與人員的資遣與辦公設施遷移等解散工作事宜。於是一個收購案就這麼以失敗作為結局。

後記

當小邱接任董事長兼總經理之後,他並沒有立即收掉葳真科技公司,而是繼續維持它的原有的生意運行例如:大相公司、KST的原材料採購、銷售等等,由於原有的費用不需再花費及人員幾乎資遣完,所以它的虧損立刻迅速下降,二個月後立刻有了盈餘,而一些設備類的業務小邱改派母公司的人員接手處理,整個業務進展的情況有了很大的改善,甚至於本要來告葳真科技公司的欣益樺公司在久長公司的業務及工程、研發人員的介入與服務之下,對案子的推動狀況非常滿意,甚至還來信感謝。另外FOUP Cleaner的進度也有了很好的進度。看到了這些個原本可以處理好卻未處理好的狀況,這讓小邱不知道是該哭還是該笑呢?

隨著年底將近,一連串的新年度預算編列又開始緊鑼密鼓的進行起來,一天業務處的小年在報告今年2015年1到9月底的營收產品分布狀況,小邱他注意到兩個品項,一個是大相的交易一個是 KST的交易,看到了這兩個慢慢冒出頭來的耗材類產品,這不禁讓小邱思索起來,就策略面上的考量這真的是一個100%失敗的投資案嗎?

全文完

【個案問題與討論】

  • 小邱從韓國參訪回來,要求小芳等相關人員盡速做完盡職調查(DD)這其中的法律方面的簽約文件調查竟然付之闕如,這在此收購案為何會發生如此情況?
  • 到底母公司久久長長需不需要一位耗材領域的銷售專家-小許,來協助公司轉型與成長(先排除他是否不誠信這個因素)。
  • 小許是一位在銷售方面很有經驗與人脈的專業人士,但在整個個案中卻一直無法將人脈成功轉換成訂單與獲利,你覺得主要原因是甚麼?
  • 小邱該不該投資葳真科技公司?如果答案是應該那需要考慮防止再失敗的作法為何?
  • 你認為財務人員在收購/合併案該有的視角與能力是什麼?
  • 這個案中NX機台遲遲無法驗收,雙方的經理階層為何無法有交集是什麼因素造成此一現象?
  • 久久長長公司投資葳真科技公司未接管財務的相關工作,是不是造成日後虧損與解散的原因?
  • 為什麼久久長長公司的小邱如此重視他與客戶或供應商的合約承諾?為何個案中的經理人卻不會將合約的簽訂履行當成非常重要的事情?
  • 小芳認為他沒有參加NX清洗機台的三方會議,所以他不曉得要付款,後來被小邱一大早電話警告一事?她是否無須負責?如果她不需負責,那誰該負責?
  • 你認為葳真科技公司的真正價值是什麼?
  • 當小邱接任董事長兼總經理之後,他並沒有立即收掉葳真科技公司,而是繼續維持它的原有的生意例如:大相公司、川崎公司進而有獲利,你認為這個投資案最後觀之是失敗的案例嗎?